从“发债”到“自掏腰包”领益智造调整购买资产方案标的公司存资产负债率较高等风险西湖娱乐城- 西湖娱乐城官方网站- APP

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　　评估方面，以收益法评估，于评估基准日2024年12月31日，用收益法评估的江苏科达的股东全部权益价值为50,500.00万元，较评估基准日账面值24,747.72万元，评估增值25,752.28万元，评估增值率104.06%；以市场法评估，于评估基准日2024年12月31日，用市场法评估的江苏科达的股东全部权益价值为50,600.00万元，较评估基准日账面值24,747.72万元，评估增值25,852.28万元，评估增值率104.46%。

　　据上会稿，江苏科达成立于2007年，是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。凭借为客户提供整套解决方案的能力及较强的生产制造能力，标的公司已经成为奇瑞汽车、、、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“智界S7”“艾瑞泽8”“星纪元ES”“奇瑞iCarV23”“荣威D7”“捷途X70”“腾势D9”“夏”“比亚迪海豹”“理想L7/L8/L9”等。

　　至于本次交易对上市公司影响，上会稿称，本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件的扩大应用提供了基础。

　　业绩承诺及补偿方面，上会稿显示，2025年4月18日，上市公司与常州优融、上海迈环和石建新签署了《业绩承诺及补偿协议》。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”），常州优融、上海迈环承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于4,700万元、5,600万元和6,500万元。简单计算可知，三年合计承诺净利润不低于1.68亿元。

　　报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为79,796.05万元和88,257.67万元，占营业收入的比例分别为97.81%和98.19%，其中第一大客户报告期内收入占比分别为63.46%和76.83%，占比较高且呈上升趋势，标的公司整体存在客户集中度较高的风险。如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司的整体经营业绩。

　　报告期内，标的公司资产负债率较高，分别为87.27%和81.36%，高于同行业可比公司；流动比率分别为0.85和0.83，速动比率分别为0.57和0.50，低于同行业可比公司。从金额来看，报告期各期末，标的公司流动负债分别为102,317.60万元和101,156.62万元，其中，经营性负债的金额为89,921.51万元、86,002.21万元，占流动负债比例为87.88%、85.02%，经营性负债的构成以应付账款及应付票据为主；有息负债的金额为12,396.10万元、15,154.41万元，占流动负债比例为12.12%、14.98%，标的公司面临的短期偿债压力较大。

　　标的公司自成立以来主要采用依赖自身积累的完全内生式发展模式，融资渠道较为单一，加之为提升本地配套化服务水平，近年厂房、设备等资本性投资较大，导致其偿债能力较弱且流动负债规模较大。若未来出现主要客户未能及时回款、标的公司经营性现金流入不足、未能有效对应收票据进行有效管理抑或是未能很好地对资金进行合理调配、下游客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款电子凭证无法背书等情况，标的公司将面临较大的资金压力，造成一定的流动性风险，导致标的公司无法按期偿付供应商款项及银行借款，进而影响到标的公司的稳定经营。

　　根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为50,500.00万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》，标的公司2024年12月31日归属于母公司股东口径账面净资产为24,747.72万元，标的资产评估增值25,752.28万元，增值率104.06%。收益法评估的预测期2025年至2029年，标的公司营业收入及净利润呈逐年增长的趋势，预测收入从2025年的105,287.60万元增长至2029年的151,069.79万元，其中前三年预测的收入增长率较高，分别为17.14%、14.35%和11.81%；净利润从2025年的4,691.57万元增长至2029年的7,033.07万元，其中前三年预测的净利润增长率较高，分别为14.49%、18.88%和16.13%。

　　常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润合计分别不低于人民币4,700万元、5,600万元和6,500万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内汽车行业、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

　　由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2024年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为19,506.11万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为0.42%、0.98%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。